Dans un communiqué du 26 mai 2022 signé par son président directeur général, Clive T. Johnson, B2Gold Corp a annoncé l’acquisition des 100 % des actions ordinaires d’Oklo Resources Limited (ASX : OKU) (“Oklo”). Cette acquisition est intervenue à la suite de la conclusion d’un accord définitif de mise en œuvre du plan (“Accord”) avec Oklo Resources Limited (ASX : OKU) (“Oklo”) en vertu duquel B2Gold a accepté d’acquérir 100 % des actions ordinaires entièrement libérées d’Oklo (les “actions Oklo”) en contrepartie de 0,0206 d’une action ordinaire de B2Gold (chaque action entière, une “action B2Gold”) et de 0,0525 $ A au comptant pour chaque action Oklo détenue (“Contrepartie du plan”). La Contrepartie du plan représente un prix d’achat d’environ 0,1725 $ A pour chaque action Oklo et la valeur de la transaction est d’environ 91,3 millions $ A (y compris une contrepartie au comptant d’environ 27,4 millions dollars A). La transaction envisagée par l’Accord (la “Transaction”) sera mise en œuvre par le biais d’un arrangement en vertu de l’article 5.1 de l’Australian Corporations Act 2001 (Cth) (“Plan”). Au moment de la mise en œuvre du Plan, en plus de la contrepartie au comptant, B2Gold prévoit d’émettre jusqu’à 10 754 284 actions B2Gold aux actionnaires d’Oklo, représentant environ 1 % des actions B2Gold sur une base non diluée.
Selon le communiqué, l’acquisition d’Oklo devrait offrir à B2Gold des terrains supplémentaires de 1405 km2 couvrant des ceintures en pierre verte à haut potentiel au Mali, en Afrique de l’Ouest, y compris Dandoko, le projet phare d’Oklo (550 km2). Les propriétés d’Oklo sont situées sur une structure parallèle et orientée vers le Nord à l’est de la zone prolifique de cisaillement Sénégal-Mali, à environ 25 kilomètres de la mine de Fekola et à environ 25 kilomètres de la région d’Anaconda, où B2Gold mène actuellement un programme de forage Mali d’environ 225 000 mètres de forage en 2022, avec un budget de 35,5 millions de dollars US.
D’après le communiqué, en mars 2021, Oklo a livré une estimation initiale conforme à la norme JORC 2012, mesurée et indiquée, de 8,70 millions de tonnes de ressources minérales à 1,88 gramme par tonne (g/t).Pour 528 000 onces d’or et une estimation des ressources minérales présumées de 2,63 millions de tonnes à 1,67 g/t pour 141 000 onces d’or. Les ressources minérales sont réparties dans les gisements de Seko, Koko, Disse et Diabarou, qui restent tous ouverts et devraient croître avec des forages d’exploration en cours latéralement et en profondeur. De manière significative, B2Gold estime que 65 % de la ressource est contenue dans des matières oxydées tendres, qui seraient susceptibles d’être traitées dans l’usine de Fekola de B2Gold.
Approbation et recommandations du conseil d’administration
Le communiqué ajoute que le conseil d’administration de B2Gold a approuvé à l’unanimité la Transaction, y compris, la Contrepartie du plan. “Le conseil d’administration d’Oklo considère que le Plan respecte les intérêts des actionnaires d’Oklo et a recommandé à l’unanimité le Plan à l’actionnaire d’Oklo et recommande que tous les actionnaires d’Oklo votent en faveur du Plan proposé lors de l’assemblée de discussion du Plan (comme défini ci-dessous), dans les deux cas, en l’absence d’une proposition supérieure ou si l’expert indépendant nommé par Oklo (l'”expert indépendant”), conclut que le Plan ne respecte pas les intérêts des actionnaires d’Oklo. Sous réserve de ces mêmes qualifications, chaque administrateur d’Oklo a l’intention de voter (ou de faire voter) toutes les actions Oklo dans lesquelles il ou elle a un intérêt pertinent (tel que défini dans l’accord) en faveur du plan, représentant environ 3 % des actions Oklo émises et en circulation, et toute autre question relative au Plan à l’assemblée des actionnaires d’Oklo (l”assemblée générale’)”, dit le communiqué.
Structure des transactions et certaines conditions de l’accord
Selon le communiqué, en vertu de l’Accord, B2Gold a accepté d’acquérir toutes les actions Oklo entièrement libérées par le biais du Plan en vertu duquel les actionnaires d’Oklo recevront 0,0206 actions B2Gold et 0,0525 $ A au comptant pour chaque action Oklo détenue. En outre, aux termes de l’Accord, Oklo est tenue de s’assurer que toutes les options Oklo non acquises sont automatiquement acquises, conformément à leurs conditions, par la Cour suprême de l’Australie occidentale (la “Cour”) approuvant le Plan.
Les détenteurs des options Oklo qui exercent leurs options Oklo avant la date d’enregistrement du Plan auront le droit de participer au Plan. En outre, Oklo a conclu des actions d’annulation d’options avec certains détenteurs d’options Oklo en vertu desquelles leurs options non exercées seront annulées avec effet à la mise en œuvre du Plan. “La Transaction, y compris, mais sans s’y limiter, le Plan, est soumise à l’approbation de la Cour, des actionnaires d’Oklo lors de l’assemblée générale de discussion du Plan, ainsi qu’à d’autres conditions de clôture habituelles.
Le Plan est également soumis, entre autres, à l’approbation par le ministre malien des mines du transfert indirect de propriété de certains droits miniers, et l’approbation de la TSX et de la NYSE américaine, y compris en ce qui concerne l’émission et l’inscription de nouvelles actions B2Gold qui peuvent être émises en vertu du Plan. Une brochure du Plan contenant les termes clés de la Transaction, y compris le Plan, le rapport de l’expert indépendant et les raisons de la recommandation des administrateurs d’Oklo, sera envoyée en temps voulu à tous les actionnaires d’Oklo. L’assemblée générale de discussion du Plan pour examiner le Plan devrait se tenir en août 2022 et le Plan devrait être mis en œuvre en septembre 2022, sous réserve de la satisfaction de toutes les conditions et de la réception de toutes les approbations nécessaires. Le Plan est conditionnel, entre autres, à son approbation par au moins 75 % du nombre de votes exprimés, et plus de 50 % du nombre d’actionnaires d’Oklo présents et votants, à l’assemblée générale de discussion du plan. L’Accord contient également des mécanismes de protection des accords coutumiers, y compris des dispositions relatives à l’absence de boutique et de conversation, des droits de rapprochement et de notification pour B2Gold en cas de proposition concurrente et des frais de remboursement payables par Oklo dans des circonstances spécifiques”, précise le communiqué.
Personne qualifiée
Tom Garagan, senior vice-président de l’exploration à B2Gold, personne qualifiée en vertu de l’instrument national 43-101, a examiné et approuvé l’information contenue dans le présent communiqué.
Notons que B2Gold est un producteur d’or international principal à faible coût dont le siège social est situé à Vancouver au Canada. Fondée en 2007, aujourd’hui, B2Gold exploite des mines d’or au Mali, en Namibie et aux Philippines et de nombreux projets d’exploration et de développement dans divers pays dont le Mali, la Colombie, la Finlande et l’Ouzbékistan. B2Gold prévoit une production totale consolidée d’or comprise entre 990 000 et 1 050 000 onces en 2022.
Siaka Doumbia
