La fusion en général est la réunion d’au moins deux sociétés préexistantes soit que l’une absorbe l’autre soit que l’une et l’autre se confondent pour constituer une société unique.
Cette définition s’applique aux opérations de fusion bancaire, avec les spécificités liées à la réglementation bancaire.
Elle se caractérise par la dissolution de la société absorbée qui disparaît en tant qu’être moral distinct. Le Mali a connu des exemples de fusion réussis, notamment la fusion absorption BDM/BMC, BMS/CREDIT INITIATIVE ; la dernière opération de fusion en date concerne la BMS et la BHM, deux établissements de crédit dont le capital est majoritairement détenu par l’Etat du Mali.
Une autre caractéristique importante de la fusion est la transmission de l’universalité des biens de la société absorbée à la société absorbante ou à la société nouvelle issue de la fusion.
Au plan financier, la fusion est une technique de développement et permet soit de renflouer les entreprises en difficulté soit de créer une grande entreprise solide en mettant en commun les ressources de deux ou plusieurs entreprises.
Modalités de fusion
En matière de fusion, deux options s’offrent aux entités fusionnantes :
– une des sociétés absorbe l’autre, qui disparaît seule (fusion-absorption) ;
– toutes les sociétés fusionnantes disparaissent au profit d’une société nouvelle (fusion par création d’une nouvelle société).
Les autorités publiques du Mali ont choisi la première option dans l’opération BMS/BHM.
Calcul de la parité d’échange des titres
Parler de la fusion de deux banques revient à se poser la question de savoir à combien seront échangées les actions des sociétés fusionnantes les unes contre les autres, en d’autres termes, quel est le rapport d’échange des actions.
Ce rapport suppose que l’on connaisse la valeur économique des deux sociétés.
La parité d’échange est vérifiée par les Commissaires à la fusion. Ils jouent le rôle de commissaires aux apports, et indiquent si les valeurs attribuées aux actions des sociétés participant à la fusion sont pertinentes (méthode objective multicritères permettant de s’approcher d’aussi près que possible de la valeur vénale des actions) : valeur des actifs, importance des bénéfices, perspectives, valeur des filiales, etc.
Il serait tendancieux de présenter le rapport d’échange comme résultant de calculs mathématiques alors qu’il est généralement le fruit d’une négociation entre les dirigeants des deux sociétés.
Une fois le rapport d’échange établi, un traité de fusion est élaboré pour être signé par les organes compétents des deux entités fusionnantes.
Les Conseils d’Administration, en l’occurrence, des sociétés intéressées arrêtent le projet de fusion (traité de fusion). Cet acte énumère les éléments fondamentaux de l’opération, notamment les motifs, buts et conditions de la fusion envisagés du point de vue des deux sociétés; la date de l’arrêté des comptes des sociétés.
C’est après le dépôt du traité de fusion au greffe du Tribunal de Commerce, et sa publication dans un Journal d’annonces légales que la réalisation de la fusion commence.
Le consentement des actionnaires est requis en Assemblée générale extraordinaire statuant sur un rapport les informant des motifs juridiques et économiques de la fusion. Au cours de la même session, un autre rapport des commissaires à la fusion se prononçant sur la valeur des apports en nature et le caractère équitable du rapport d’échange des titres, est examiné.
Effet de la fusion
La fusion produit effet à la date de l’Assemblée générale extraordinaire de la société l’ayant approuvée en dernier, donnant ainsi un caractère définitif à l’opération.
S’agissant de la décision de fusion BMS/BHM, elle a été soumise à l’adoption du Conseil des ministres du 18 mars 2015.
L’option retenue fut la fusion absorption dont la finalisation juridique et technique a eu lieu le jeudi 31 mars 2016 à travers la mise en place des nouveaux organes délibérants et dirigeants de la nouvelle banque.
Quelques conséquences opérationnelles de la fusion BMS/BHM
– Classement sur la place bancaire: la nouvelle banque occupe la 2ème place contre les 4ème et 8ème places respectives pour la BMS et la BHM;
– 45 points de vente au Mali;
– 218 points de service de transfert;
– 342 salariés, etc.
En termes d’avantages pour la clientèle, cette fusion se traduira par une implantation renforcée au Mali et dans la sous-région; un réseau sur le continent africain; un réseau à l’international. En outre, elle entrainera plus de professionnalisme, plus de proximité, plus d’innovation et renforcera davantage la confiance de la clientèle de même que celle des institutions financières régionales, des partenaires financiers internationaux. Cet outil national précieux, s’il est bien géré, sera d’un apport crucial dans le financement de l’économie malienne, d’où le soutien des plus hautes autorités de la République. Le capital social de la nouvelle banque est de 39,5 milliards FCFA. L’offre bancaire est plus que jamais renouvelée et diversifiée.
Harber MAIGA
