Fusion-absorption BMS-BHM : Les enjeux et les perspectives

Rien ne semble s’opposer à la fusion de deux géants des établissements bancaires au Mali, à savoir la BMS et la BHM, tant les indicateurs de projection semblent donner des signaux  précis à cet effet. La BHM, étant au plus mal, semble bien partie pour être absorbée par la BMS. Cette dernière qui n’en est pas à sa première expérience tentera, une fois de plus, de réussir un meilleur ancrage dans ses financements et répondre présente à l’heure de la modification de la gouvernance des banques maliennes prônée par le gouvernement.

Lors des journées cruciales du 11 au 25 septembre à Bamako entre le Fonds monétaire International (FMI) et le Gouvernement du Mali dans le cadre des première et deuxième revues du programme économique et de la facilité élargie de crédit (FEC), les débats n’ont pas porté que sur les mesures tendant à restaurer une gouvernance vertueuse des finances publiques alors fortement malmenées par les scandales de l’achat d’avion et de matériels militaires.

Il avait été également question, entre autres, de restructuration de la Banque de l’Habitat du Mali (BHM), un sujet à l’allure de « serpent de mer » car ayant longtemps été au menu des discussions entre le Mali et ses partenaires financiers extérieurs sans trouver d’issue consensuelle, tant le gouvernement a toujours « botté en touche » ce chantier hautement sensible. Lors de la mission ci-dessus évoquée les lignes avaient effectivement bougé. Le Gouvernement de Moussa Mara avait pris l’engagement ferme de fournir à l’institution de Bretton Woods un schéma crédible de restructuration avant fin février 2015.  Plusieurs options étaient sur la table. On a parlé de recapitalisation. Mais cette option, assez coûteuse,  impliquait un effort financier exceptionnel de l’Etat puisque la BHM dispose d’un portefeuille très pesant de créances compromises. La situation financière catastrophique de la BHM n’attirait pas non plus les investisseurs dans le cadre d’une possible ouverture de capital. L’option du désinvestissement a été également évoquée. Mais à cause des incertitudes juridiques – sur fond de contentieux WAIC – qui menacent le patrimoine immobilier de la banque, les acquéreurs potentiels d’immobilisation n’ont pas l’air de se bousculer au portillon.       C’est face à ce dilemme que la Banque Malienne de Solidarité (BMS) a été amenée à concocter un plan  stratégique de reprise de la BHM par le biais de la fusion absorption. En l’espèce de quoi s’agit-il ?La fusion absorption est une technique juridique visant à mettre en commun des patrimoines d’au moins deux sociétés : la société absorbante  (en l’occurrence la BMS) et la société absorbée (la BHM). L’opération aboutira à la constitution d’une nouvelle entité patrimoniale.           Le schéma de base de l’opération de fusion entraîne trois effets juridiques distincts mais concomitants, à savoir :

• La transmission universelle du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante ou à la société nouvelle issue de la fusion ;
• Corrélativement à la transmission de son patrimoine, l’opération de fusion entraîne nécessairement la dissolution de l’absorbée ;
• La fusion suppose la rémunération des apports de la société absorbée. Celle-ci est réalisée au moyen d’une attribution de droits sociaux. Ainsi, les associés de la société absorbée doivent recevoir des titres de l’absorbante en contrepartie de leurs apports. Il s’agit de nouveaux titres de la société absorbante créés en contrepartie d’une augmentation de capital dite « par échange de titres ». En absorbant la BHM, la BMS ne serait pas à sa première expérience du genre. Elle a eu, il y a quelques années, à effectuer pareille inflexion stratégique en absorbant l’établissement financier «Crédit Initiative» SA. Cette heureuse expérience lui a permis de réussir un meilleur ancrage dans le financement des PME-PMI, car elle a utilisé judicieusement le personnel de cette structure dans le financement de ce segment qu’elle maîtrisait déjà bien. Les locaux de ladite structure ont désormais servi d’agence bancaire « Agence Initiative » dédiée uniquement à l’appui et au financement des PME-PMI. A ce stade d’évolution des choses les banques se présentent de façon synoptique comme suit :

La banque absorbante : la BMS               

La BMS a un capital social de 13.500.000.000 F CFA répartis comme suit : – 16,49% détenus par l’Etat et le PMU;- 55,55% détenus par des institutions de micro finance en portage pour le compte de l’Etat          ;- 27,96% par d’autres personnes physiques et morales (dont le Fare, l’Anpe, l’Apej, la BDM-SA, la Bnda, la Cnar).La BMS est spécialisée dans le refinancement des institutions de microfinance et des PME-PMI. C’est une banque plutôt bien gérée et qui ressort régulièrement bénéficiaire depuis plusieurs années.

La banque absorbée : la BHM                              

La BHM a un capital de 11.000.000.000 F CFA répartis comme suit :

– 79% par l’Etat;- 21% par une personne physique (1,44% détenu par 1 porteur) et morales (19,56% détenus par l’Inps, l’ACI, l’Office du Niger, l’Office Malien de l’Habitat, la Chambre de commerce et d’industries, la BIM, Les assurances Lafia, la Sonavie.)          La BHM, comme son nom l’indique, est spécialisée dans le financement de l’habitat. C’est une banque qui a connu d’énormes difficultés de gestion. Elle est sous perfusion depuis plusieurs années et enregistre aujourd’hui des pertes d’exploitation qui ont englouti la quasi-totalité de ses fonds propres.Les avantages et défis de l’opération de fusion absorption

Les fusions absorptions sont généralement destinés à :

– améliorer ses parts de marchés en absorbant un concurrent ou des savoir-faire complémentaires à l’activité de l’entreprise,

– économiser des coûts de production;- simplifier la coopération entre deux sociétés en créant une structure unique;

– mieux assainir le secteur d’activité en reprenant une entreprise en difficulté mais qui renferme un potentiel de croissance encore inexploré.

Toutefois, d’énormes défis sont à surmonter, à savoir :

– La question de la rémunération des apports de la société absorbée. Vu que l’évaluation patrimoniale de la BHM a toutes les chances de conclure à une situation catastrophique imputable au portefeuille de créances en souffrance. Si on tient compte des pertes de la BHM, ces actions ne valent aujourd’hui que nenni. Par contre si c’est l’Etat qui doit prendre en charge le portefeuille «toxique» de la BHM, ceci risquerait de poser un autre problème en relation avec les engagements budgétaires du Mali vis-à-vis du même FMI.

– Le chantier des ajustements d’exploitation des deux entités :

• Au plan informatique, comment réussir l’intégration harmonieuse des deux systèmes d’exploitation informatique ;
• Au plan social, il y a incontestablement une nécessaire gestion humaine du changement : la suppression de certains postes de responsabilité rendues redondantes par l’opération de fusion sera difficile à gérer. Il y a également le nivellement des salaires et les traitements dont on ne peut faire l’économie pour éviter la gestion à deux vitesses générée lors de la fusion de la BDM-SA avec l’ex Bmcd. Il y a également le défi de la gestion du maillage entre deux entreprises aux passés culturels complètement différents;

– Au plan de la gouvernance, comment concilier ce programme de fusion avec le plan du gouvernement tendant à modifier la gouvernance des banques maliennes.  La BHM et la BMS en seront –elles exemptées jusqu’à complète réalisation du schéma de fusion ?

– Au plan stratégique, cette opération contribuera – t- elle à assurer un meilleur financement de l’habitat social au Mali afin de réaliser l’objectif des 50.000 logements contenu dans le programme du candidat IBK ? Selon nos sources, les conseils d’administrations des deux institutions seront bientôt saisis du projet de fusion, ce qui donnerait le coup d’envoi d’un processus long et assez complexe tant en termes d’ingénierie juridique et financière qu’en termes d’implémentation opérationnelle.

Birama FALL

Commentaires via Facebook :